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江苏新能:江苏新能关于控股股东拟先行投资大丰85万千瓦海上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告

2022-06-28 18:05:18

  江苏新能:江苏新能关于控股股东拟先行投资大丰85万千瓦海上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告关于控股股东拟先行投资大丰85万千瓦海上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为了支持江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”、“江苏新能”)争取海上风电资源,公司控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)牵头组建联合体参与了江苏省2021年度海上风电项目竞争性配置申报,并中选了大丰85万千瓦海上风电项目(以下简称“大丰项目”)。具体内容详见公司2022年1月22日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于公司控股股东牵头联合体在江苏省2021年度海上风电竞争性配置中中选大丰85万千瓦海上风电项目的提示性公告》(公告编号:2022-002)。

  海上风电为公司的主营业务之一,为了有效避免同业竞争,同时,充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势,控制公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东的利益,根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)(以下简称“《指导意见》”)的规定,经公司与国信集团充分协商,大丰项目拟由国信集团先行投资,国信集团将就大丰项目出具避免同业竞争的承诺函,提出待大丰项目满足注入上市公司的条件后,优先以公允价格向公司转让其持有的大丰项目公司的股权等承诺。同时,国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》,自大丰项目公司成立之日起,国信集团将其持有的项目公司51%股权委托公司管理。

  2022年6月7日,公司召开第三届董事会第十二次会议,逐项审议通过了《关于大丰85万千瓦海上风电项目相关事宜的议案》,同意大丰85万千瓦海上风电项目由公司控股股东国信集团先行投资,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,董事徐国群、张丁回避表决;同意国信集团出具关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,董事徐国群、张丁回避表决;同意公司与国信集团签署《股权委托管理协议》,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,董事徐国群、张丁回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。

  国信集团为公司控股股东,国信集团拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  根据《指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述议案尚需提交股东大会审议通过,与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  经营范围:国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  大丰85万千瓦海上风电项目位于盐城市新洋港东南方向、大丰港东北方向海域,项目中心离岸距离约33公里,项目总容量为85万千瓦,计划安装100台单机容量8.5MW的机组。预计动态总投资约105亿元,年上网电量约28.8亿千瓦时,资本金拟为总投资的20%,剩余80%资金通过银行等金融机构融资解决(上述项目信息来源于可行性研究报告初稿,实际情况可能存在差异)。根据《江苏省2021年度海上风电项目竞争性配置工作细则》(以下简称“《竞配细则》”,大丰项目上网电价执行当地燃煤发电基准价,目前江苏省燃煤发电基准价为0.391元/千瓦时。《竞配细则》要求本项目应在省发展改革委印发文件确定中选企业之日起一年内取得核准支持性文件;核准后,一年内开工建设,未开工的,收回开发权;开工后,一年半内完成 50%风机吊装、两年内全容量并网,未全容量并网的,每逾期一个季度,项目全部机组上网电价降低0.01元/千瓦时。目前,该项目正在开展项目核准支撑性文件准备等前期工作,目前尚未取得核准。

  根据《竞配细则》,联合体中选后,应按申报时约定的股权比例注册合资公司,项目投运前出资比例不得调整。大丰项目申报时联合体成员及约定的股权比例如下:

  若大丰项目由国信集团先行投资事项获得江苏新能股东大会审议通过,国信集团将与联合体其他成员按照申报时约定的股权比例共同出资成立项目公司,作为本项目的实施主体。

  根据《竞配细则》规定,竞配项目投运前,申报企业不得进行主体变更和股权转让。如确因国家战略兼并、重组,同一集团内部分工调整等原因,需要变更投资主体或股权结构的,应按国家有关规定严格履行变更程序。《竞配细则》对项目核准、建设等工作进度提出了明确的时限要求,若项目推进进度未达到申报材料承诺条件的,将面临本项目开发权被收回、上网电价下调、甚至“十四五”期间后续海上风电参选资格被取消、“十四五”新的可再生能源项目被限选、限核、限备等风险。因此,大丰项目由国信集团先行投资,符合能源主管部门相关政策要求,有利于尽快推进项目核准、建设等工作,避免项目进度未达到申报材料要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。

  大丰项目装机规模85万千瓦,总投资预计超过百亿元,占公司最近一期经审计的总资产的比重超过60%,同时,作为江苏省首批平价海上风电项目之一,该项目建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此,大丰项目由国信集团先行投资,有利于公司控制投资风险,减少资金压力,有利于保护公司及全体股东的利益。

  (三)国信集团先行投资事项,符合监管规则,符合国信集团前期出具的承诺,不存在损害公司及公司股东利益的情况

  根据《指导意见》的有关规定,“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”

  国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺,若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的,从支持江苏新能发展角度出发,国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上,由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育,并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺,待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后,将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下,优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

  因此,大丰项目拟由国信集团先行投资,国信集团将出具关于大丰项目避免同业竞争的承诺函,提出待大丰项目满足注入上市公司条件后,优先以公允价格向公司转让其持有的大丰项目公司的股权等承诺;同时,国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》,自大丰项目公司成立之日起,国信集团将其持有的项目公司51%股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定,符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺,有助于大丰项目推进,有助于公司控制投资风险,而且培育成熟后,江苏新能有优先购买项目公司股权的权利,能够享有国信集团先行投资的成果,符合江苏新能和全体股东的利益。

  为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害,国信集团拟就大丰项目事宜,进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  1、自大丰项目的项目公司江苏国信新丰海上风力发电有限公司(以市场监督管理部门最终核准的名称为准,以下简称“标的公司”)注册成立之日起,国信集团承诺,以市场公允价格将其持有的标的公司股权委托江苏新能管理。

  2、大丰项目同时满足下列注入上市公司条件后,国信集团承诺,优先以公允价格向江苏新能转让其持有的标的公司股权(国信集团将尽最大努力协调标的公司其他股东同意,在标的公司章程中约定,股东向同一控制下的关联公司转让全部或部分股权时,其他股东无条件同意并放弃优先购买权),相关手续在同时满足下列注入条件之日起36个月内完成:

  (1)标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定;

  (3)标的公司在一个完整会计年度内实现盈利,不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形;

  (5)符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定,符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。

  3、在国信集团投资培育大丰项目的过程中,如果由于市场、政策等因素发生变化等原因,江苏新能认为大丰项目已不再适合上市公司业务发展需要,或者预计大丰项目未来无法达到注入上市公司条件,经双方协商,并履行完必要的决策程序后,可以终止对大丰项目的培育。终止培育后,国信集团承诺,将采取符合法律法规及上市公司监管规则的适当方式,不与江苏新能构成实质性同业竞争。

  4、本承诺函对国信集团具有法律约束力,国信集团愿意就前述承诺承担法律责任。

  受托管理股权,标的为国信集团持有的大丰海上风电项目公司的51%股权,目前大丰海上风电的项目公司(以下简称“标的公司”)尚未成立。

  1.1 甲乙双方同意,自标的公司成立之日起,至甲方转让标的公司股权完成工商变更登记之日止(以下简称“托管期间”),乙方接受甲方委托,根据本协议约定受托管理标的股权。

  1.2 在本协议有效期内,如因标的公司增加或减少注册资本或其他方式导致甲方持有的标的公司股权发生变动,变动后的股权继续按照本协议的约定进行委托管理。

  1.3 本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管,托管期间,标的公司作为具有独立法人地位的经济实体,自主经营、独立核算、自负盈亏,依法独立享有法定权利和承担法定义务。

  2.1 双方同意,乙方接受甲方委托,代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利,主要包括:

  (1)出席标的公司股东会,对标的公司除本协议2.2款之外的其他议案行使表决权;

  (4)委派或提名标的公司董事、监事,或者请求甲方协调其委派或提名的标的公司董事、监事按照乙方意思表示发表意见,对标的公司的经营行为进行管理、监督;

  (5)获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料,获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

  2.2 托管期间,乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时,应事先告知甲方,经甲方书面同意授权后,按甲方意愿行使表决权:

  2.3 双方同意,乙方接受甲方委托,按照对乙方控股企业同类的管理模式对标的公司进行日常监督管理,其中,依据法律、法规及标的公司章程的规定,需由标的公司董事会或股东会决策的事项,仍由标的公司董事会或股东会决策,甲方同意,尽最大努力协调标的公司董事会、股东会决议内容与乙方行使日常经营监督管理目标保持一致。

  2.4 托管期间,乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定,合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利,不得损害甲方、标的公司的合法权益。乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定,对标的公司的安全生产工作进行监督管理,并承担相应的管理责任。甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督,提出建议或者质询。

  2.5 未经甲方同意,乙方不得将本协议约定的委托管理事项转委托给任何第三方。

  3.1 双方同意,委托管理期间,甲方是标的股权的合法所有权人,标的股权所对应的损益由甲方承担和享有。

  3.2 双方同意,委托管理期间,甲方按年向乙方支付委托管理费用,委托管理费用采取固定费用+浮动费用方式:固定费用每年50万元人民币;浮动费用按托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的1%(含税)计算,浮动费用金额不超过100万元人民币。甲方应于次年4月底前向乙方支付上一年度委托管理费用,付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

  本协议提前终止,实际委托管理期间不满一年的,甲方应于本协议终止之日起30日内按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用(委托管理费用=固定费用/12×实际托管月份+浮动费用,不足一月的按整月计算),付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

  4.1 甲、乙双方应充分履行本协议之约定,任何一方违反约定,应承担相应的违约责任,并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

  (3)标的公司江苏国信新丰海上风力发电有限公司完成设立登记手续,公司成立。

  (3)一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议目的不能实现的,另一方有权以书面通知方式解除本协议;

  本次关联交易是为了避免因国信集团先行投资大丰85万千瓦海上风电项目与公司产生同业竞争风险,具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移,不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况,公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用,不会导致本公司的合并报表范围发生变化,不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本,经双方协商确定的,交易定价公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  2022年6月7日,公司召开第三届董事会第十二次会议,逐项审议通过了《关于大丰85万千瓦海上风电项目相关事宜的议案》,表决结果如下:

  1、关于大丰85万千瓦海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项

  2、关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项

  3、关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项

  大丰85万千瓦海上风电项目由公司控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)先行投资,符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定,有利于保障项目进程,有利于公司控制投资风险,符合公司战略发展的需要。同时,国信集团拟出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函》,并与公司签署《股权委托管理协议》,能够有效避免同业竞争,符合监管规则。关联交易具有必要性和合理性,交易定价公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  大丰85万千瓦海上风电项目由公司控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)先行投资,同时,国信集团拟出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函》,提出待大丰项目满足注入上市公司条件后,优先以公允价格向公司转让其持有的项目公司股权等承诺;并与公司签署《股权委托管理协议》,自大丰项目公司成立之日起,将其所持项目公司51%股权委托公司管理。该方式有利于项目推进,有助于公司控制投资风险,减少资金压力,而且培育成熟后,公司有优先购买项目公司股权的权利,能够享有国信集团先行投资的成果,符合江苏新能和全体股东的利益。交易定价公允、公平、合理,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时,履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序,符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意上述事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  大丰85万千瓦海上风电项目由公司控股股东江苏省国信集团有限公司先行投资,有利于降低公司投资风险,有利于项目推进,符合公司战略发展需要。江苏省国信集团有限公司将出具关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函,提出待大丰项目满足注入上市公司条件后,优先以公允价格向公司转让其持有的项目公司股权等承诺;同时,与公司签署股权委托管理协议,自大丰项目公司成立之日起,将其所持项目公司51%股权委托公司管理。该方式符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定,能够有效避免可能存在的同业竞争。交易定价公允,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此,董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  本次关于大丰85万千瓦海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项、关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰85万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项、关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  除日常关联交易外,从今年年初至披露日,公司未与国信集团发生其他关联交易。除日常关联交易外,最近12个月内,公司与国信集团及其控制的其他公司发生的应披露的关联交易情况如下:

  1、2021年11月,公司向国信集团发行股份购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权,交易总金额75,000万元,该交易已实施完毕,大唐国信滨海海上风力发电有限公司最近一个会计年度内不存在业绩下滑或亏损的情形。

  2、2021年10月,公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司(国信集团控制的企业)共同投资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司,注册资本为人民币16,900万元,其中,公司出资6,253万元,江苏农水投资开发集团有限公司出资5,746万元,博腾国际投资贸易有限公司为公司关联法人,出资4,901万元。江苏新能三泰光伏发电有限公司已完成工商注册登记。

  3、2021年12月,公司与江苏国信扬州发电有限责任公司(国信集团控制的企业)合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司,注册资本为人民币3,100万元,其中,公司出资1,581万元,江苏国信扬州发电有限责任公司出资1,519万元。江苏新能昊扬新能源发展有限公司已完成工商注册登记。

  4、2021年12月,公司与苏晋能源控股有限公司(国信集团控制的企业)合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司,注册资本为人民币7,000万元,其中,公司出资4,620万元,苏晋能源控股有限公司出资2,380万元。苏晋朔州新能源开发有限公司已完成工商注册登记。

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